Regras e Regulamentos

Objectivos

O Fundo tem por objeto a realização de operações de investimento de capital e quase capital em Pequenas e Médias Empresas (PME) nacionais elegíveis, em coinvestimento com as entidades previstas no artigo 1.º do Regime Jurídico do Capital de Risco, do Empreendedorismo Social e do Investimento Especializado, aprovado pela Lei n.º 18/2015, de 4 de março, bem como com outras entidades ou pessoas singulares que possam participar no capital de empresas em Portugal e tenham já realizado operações semelhantes às previstas no referido regime jurídico (os Co-investidores), com os objetivos de:

a) Fomentar a constituição e/ou capitalização de empresas, prioritariamente nas fases de arranque (seed, start-up, later stage venture – séries A e B); e,

b) Promover o incremento da atividade de capital de risco em Portugal, através da mobilização de entidades especializadas de capital de risco nacionais e internacionais que, para além do investimento financeiro aportado, permitam às empresas a aquisição de conhecimento e experiência técnica, comercial e financeira.

Critérios de elegibilidade dos co-investidores

Constituem requisitos de elegibilidade dos co-investidores as seguintes condições cumulativas:

a) Estarem legalmente constituídos;

b) Terem a situação tributária e contributiva regularizada perante, respetivamente, a administração fiscal e a segurança social, a verificar até ao momento da assinatura do acordo de financiamento;

c) Poderem legalmente desenvolver as atividades no território abrangido pelo PO e pela tipologia das Operações e investimentos a que se candidatam;

d) Possuírem, ou poderem assegurar até à aprovação da candidatura, os meios técnicos, físicos e financeiros e os recursos humanos necessários ao desenvolvimento da Operação;

e) Se aplicável, terem a situação regularizada em matéria de reposições, no âmbito dos financiamentos dos FEEI;

f) Não deterem nem terem detido capital numa percentagem superior a 50%, por si ou pelo seu cônjuge, não separado de pessoas e bens, ou pelos seus ascendentes e descendentes até ao 1.º grau, bem como por aquele que consigo viva em condições análogas às dos cônjuges, em empresa que não tenha cumprido notificação para devolução de apoios no âmbito de uma operação apoiada por fundos europeus;

g) Os co-investidores de capital de risco devem aceitar ser auditados pela entidade de auditoria do Estado-Membro, pela Comissão, pelo Tribunal de Contas Europeu, bem como pela autoridade nacional de certificação e comprometendo-se a fornecer todos os elementos necessários ao acompanhamento do IF pelo Banco Português de Fomento e pelos Programas Operacionais financiadores de forma contínua;

h) Apresentarem uma situação económico-financeira equilibrada ou demonstrarem ter capacidade de financiamento da Operação;

i) Não terem apresentado a mesma candidatura, no âmbito da qual ainda esteja a decorrer o processo de decisão ou em que a decisão sobre a Operação tenha sido favorável, exceto nas situações em que tenha sido apresentada desistência;

j) Não tenham sido condenados em processo-crime ou contraordenacional por violação da legislação sobre trabalho de menores e discriminação no trabalho e emprego, nomeadamente em função do sexo, da deficiência e da existência de risco agravado de saúde, nos três anos anteriores, a contar do trânsito em julgado da decisão condenatória, salvo se da sanção aplicada no âmbito desse processo resultar período superior;

k) Dispor de contabilidade organizada nos termos da legislação aplicável;

l) Não ser uma empresa em dificuldade, de acordo com a definição prevista no artigo 2.º do Regulamento (UE) n.º 651/2014, de 16 de junho;

m) Declarar que não se trata de uma empresa sujeita a uma injunção de recuperação, ainda pendente, na sequência de uma decisão anterior da Comissão que declara um auxílio ilegal e incompatível com o mercado interno, conforme previsto na alínea a) do n.º 4 do artigo 1º do Regulamento (UE) n.º 651/2014, de 16 de junho;

n) Declarar que não tem salários em atraso.

o) Os co-investidores devem poder operar no Espaço Europeu.

p) Caso o coinvestidor recorra a outros instrumentos de natureza pública ou tenha beneficiado de financiamentos com origem em Fundos Europeus Estruturais e de Investimento (FEEI) para investir em parceria com o Fundo, deve ser assegurado o cumprimento de todas as normas nacionais e europeias, nomeadamente as que impliquem limites de acumulação de auxílios de estado ou limites de comparticipação dos FEEI.”

Critérios Elegibilidade das Empresas Destinatárias

As Empresas Destinatárias Finais devem cumprir os seguintes requisitos de elegibilidade:

a) Estarem legalmente constituídas até à data da concretização da Operação de Investimento;

b) Terem a situação tributária e contributiva regularizada perante, respetivamente, a administração fiscal e a segurança social, a verificar até ao momento da assinatura do acordo de financiamento;

c) Poderem legalmente desenvolver as atividades no território abrangido pelo PO e pela tipologia das Operações e investimentos a que se candidatam;

d) Possuírem, ou poderem assegurar até à aprovação da candidatura, os meios técnicos, físicos e financeiros e os recursos humanos necessários ao desenvolvimento da Operação;

e) Terem a situação regularizada em matéria de reposições, no âmbito dos financiamentos dos FEEI (quando aplicável);

f) Não deterem nem terem detido capital numa percentagem superior a 50%, por si ou pelo seu cônjuge, não separado de pessoas e bens, ou pelos seus ascendentes e descendentes até ao 1.º grau, bem como por aquele que consigo viva em condições análogas às dos cônjuges, em empresa que não tenha cumprido notificação para devolução de apoios no âmbito de uma operação apoiada por fundos europeus;

g) Não tenham sido condenados em processo-crime ou contraordenacional por violação da legislação sobre trabalho de menores e discriminação no trabalho e emprego, nomeadamente em função do sexo, da deficiência e da existência de risco agravado de saúde, nos três anos anteriores, a contar do trânsito em julgado da decisão condenatória, salvo se da sanção aplicada no âmbito desse processo resultar período superior;

h) Dispor de contabilidade organizada nos termos da legislação aplicável;

i) Declarar que não se trata de uma empresa sujeita a uma injunção de recuperação, ainda pendente, na sequência de uma decisão anterior da Comissão que declara um auxílio ilegal e incompatível com o mercado interno, conforme previsto na alínea a) do n.º 4 do artigo 1º do Regulamento (UE) n.º 651/2014, de 16 de junho;

j) Declarar que não tem salários em atraso.

k) Serem PME na aceção da Recomendação 2003/361/CE da Comissão, devendo comprová-lo até à data dos financiamentos pelos intermediários financeiros através da Certificação Eletrónica de PME, emitida de acordo com o determinado pelo Decreto-Lei n.º 372/2007, de 6 de novembro;

l) Não ter encerrado a mesma atividade ou uma atividade semelhante no Espaço Económico Europeu nos dois anos que antecedem a aprovação do financiamento pelo Fundo 200M ou que, na altura dessa aprovação, tenha planos concretos para encerrar essa atividade no prazo máximo de dois anos após a conclusão do plano de negócios objeto de financiamento;

m) Não estar incluída na cotação oficial de uma bolsa de valores, com exceção das plataformas de negociação alternativas;

n) Não serem consideradas “empresas em dificuldade”, na aceção do Regulamento (UE) nº 651/2014, de 16 de junho.

o) Preenchem, pelo menos, uma das seguintes condições:

        i. Não operou em nenhum mercado;
        ii. Operou em qualquer mercado durante menos de sete anos desde a sua primeira venda comercial;
        iii. Requer um investimento inicial de financiamento de risco que, baseado num plano de atividades elaborado com vista a entrar num novo mercado do produto ou num novo mercado geográfico, seja superior a 50 % do seu volume de negócios médio anual nos cinco anos anteriores.

p) Os auxílios ao financiamento de risco podem igualmente englobar investimentos complementares em empresas elegíveis, mesmo após o período de sete anos mencionado em (ii) anterior, se forem preenchidas as seguintes condições cumulativas:

        i. O montante total de financiamento de risco de 15 milhões de euros não é excedido;
        ii. A possibilidade de investimentos complementares estava prevista no plano de atividades inicial;
        iii. A empresa beneficiária dos investimentos complementares não se tornou uma empresa associada, na aceção do artigo 3.º, n.º 3, do anexo I ao Regulamento (UE) n.º 651/2014 (RGIC), com outra empresa que não o intermediário financeiro ou o investidor privado independente que fornece financiamento de risco ao abrigo da medida, salvo se a nova entidade cumprir as condições impostas pela definição de PME.

q) A acumulação de um investimento de capital e quase-capital através de instrumentos financeiros financiados por FEEI com outros incentivos do Acordo de Parceria Portugal 2020 deverá cumprir as regras de cumulação previstas na legislação comunitária, nomeadamente o RGIC.

r) Deve ser assegurado o cumprimento do financiamento mínimo privado total nas Empresas Destinatárias Finais investidas, nomeadamente:

        i. 10% do financiamento de risco concedido às empresas que ainda não têm realizado a sua primeira venda comercial em qualquer mercado;
        ii. 40% do financiamento de risco concedido às empresas que operaram em qualquer mercado durante menos de sete anos desde a sua primeira venda comercial
        iii. 60% do financiamento de risco para investimentos em empresas:
               a) com um investimento inicial de financiamento de risco que, baseado num plano de atividades elaborado com vista a entrar num novo mercado do produto ou num novo mercado geográfico, seja superior a 50% do seu volume de negócios médio anual nos cinco anos anteriores, e
               b) para investimentos complementares em empresas elegíveis após o período de sete anos desde a sua primeira venda comercial. 

Política de Investimento

a) O Fundo realiza operações de investimento de capital e quase capital, em regime de coinvestimento, em PME com projetos de inovação de produto ou processo;

b) As operações a realizar pelo Fundo devem ser realizadas com outro investimento de capital ou quase capital a executar por operadores, designados como co-investidores, que devem corresponder a um dos tipos de entidades previstas no artigo 1.º do Regime Jurídico do Capital de Risco, do Empreendedorismo Social e do Investimento Especializado, aprovado pela Lei n.º 18/2015, de 4 de março, designadamente Sociedades de capital de risco, Sociedades gestoras de fundos de capital de risco, Sociedades de investimento em capital de risco, Fundos de capital de risco, incluindo os “EuVECA”, Investidores em capital de risco, Sociedades de empreendedorismo social, Fundos de empreendedorismo social, incluindo os “EuSEF”, Sociedades de investimento alternativo especializado, Fundos de investimento alternativo especializado, ou corresponder a outras entidades ou pessoas singulares que possam participar no capital de empresas em Portugal e tenham já realizado operações semelhantes às previstas no referido regime jurídico;

c) A comparticipação do Fundo 200M, por cada operação de investimento, não poderá exceder o valor total do investimento dos co-investidores (no caso de projetos a implementar na região de Lisboa, a comparticipação do Fundo 200M não pode exceder 40% do valor total da Operação de Investimento), com um montante mínimo de €500mil e máximo de €5 milhões. Face ao elevado volume de investimento das candidaturas recebidas para a Região de Lisboa, encontra-se suspensa a receção de candidaturas referentes a projetos de investimento localizados nesta Região. Esta decisão poderá ser revertida caso a dotação afeta a esta Região seja reforçada;

d) Investimento em empresas certificadas como PME (na aceção da Recomendação nº 2003/361/CE de 6 de maio), em coinvestimento e partilha de risco com investidores de capital de risco, que poderá assumir a forma de capital ordinário e/ou qualquer outra figura afim prevista no Código das Sociedades Comerciais, a definir entre os Investidores e as PME;

e) A concretização do investimento por parte do Fundo 200M processa-se nos mesmos termos e condições que a concretização de investimento por parte dos co-investidores;

f) As PME devem desenvolver os projetos de investimento sujeitos ao apoio do Fundo 200M nas regiões Norte, Centro, Alentejo, Lisboa e Algarve, sendo os projetos de investimento financiados pelo Programa Operacional com competência sobre a região de implementação do projeto de acordo com as respetivas dotações;

g) O envolvimento financeiro dos co-investidores e do Fundo 200M nas PME deverá ser constituído, no mínimo, por 70% de instrumentos de capital ou quase capitals;

h) No caso de algum dos co-investidores já deter uma participação na Empresa Destinatária Final, a Operação de Investimento deve incluir outros novos Investidores que invistam uma percentagem mínima de 20% da ronda total; – requisito suspenso até 31.12.2020

i) As Operações de Investimento deverão estar obrigatoriamente associadas ao desenvolvimento de projetos, não sendo admissíveis operações de consolidação ou reestruturação financeira;

j) Não são igualmente admissíveis Operações de Investimento relacionadas com atividades de exportação para países terceiros ou Estados Membros, nomeadamente apoios diretamente associados às quantidades exportadas, à criação e funcionamento de redes de distribuição ou a outros custos correntes ligados à atividade de exportação, bem como investimentos em ativos fixos no estrangeiro;

k) São preferencialmente consideradas as Operações de Investimento que se enquadrem nos sectores das Ciências da Vida/Biotecnologia, Tecnologias de Informação, Turismo e atividades no âmbito da Indústria 4.0, bem como aquelas que se enquadrem na Estratégia Nacional de Especialização Inteligente e nas Estratégias Regionais de Especialização Inteligente da região onde se situe a Operação de Investimento proposta;

l) Estão excluídas as Operações de Investimento que incidam nas seguintes atividades (Classificação Portuguesa de Atividades Económicas – CAE, revista pelo Decreto-Lei n.º 381/2007, de 14 de novembro):

• Financeiras e de seguros – divisões 64 a 66;
• Defesa – subclasses 25402, 30400 e 84220;
• Lotarias e outros jogos de aposta – divisão 92.

Devido a restrições europeias específicas em matéria de auxílios estatais, são também excluídas as Operações de Investimento em empresas destinatárias finais:

        i. No setor da pesca e da aquicultura, nos termos do Regulamento (UE) n.º 1379/2013, de 11 de dezembro, que estabelece a organização comum dos mercados dos produtos da pesca e da aquicultura, altera os Regulamentos (CE) n.º 1184/2006 e (CE) n.º 1224/2009 do Conselho e revoga o Regulamento (CE) n.º 104/2000 do Conselho;
        ii. No setor da produção agrícola primária nos termos definidos no Regulamento (UE) n.º 651/2014, de 16 de junho;
        iii. Empresas que desempenham atividades intragrupo e cujas atividades principais se inserem nas subdivisões 70.10 “Atividades das sedes sociais” ou 70.22 “Atividades de consultoria para os negócios e outra consultoria para a gestão” da NACE Rev. 2;
        iv. No setor de transformação e comercialização de produtos agrícolas previsto no anexo I do Tratado e produtos florestais, conforme estabelecido no Acordo de Parceria no âmbito da delimitação entre fundos da Política da Coesão e FEADER e FEAMP, quando se trate de projetos de investimento empresarial: desenvolvidos em explorações agrícolas (quando a matéria prima provém maioritariamente da própria exploração), ou desenvolvidos por Organizações de Produtores, ou com investimento total igual ou inferior a €4 milhões.

m) São excluídos investimentos em projetos que resultem em limitações dos direitos e liberdade individuais ou que violem os direitos humanos, bem como os que sejam inaceitáveis do ponto de vista social ou ambiental;

n) Em relação aos investimentos em capital próprio e quase-capital em empresas apoiáveis:

• Só são elegíveis operações de capital de substituição se estas forem combinadas com novos capitais que representem pelo menos 75% de cada ciclo de investimento em PME;
• No máximo 30% do montante total da Operação de Investimento (envolvimento financeiro dos Investidores em conjunto com o montante de investimento do Fundo 200M) pode ser utilizado para efeitos de gestão da liquidez.

o) O montante total do investimento com cofinanciamento dos FEEI não pode ser superior a €15 milhões por empresa elegível;

p) Os investimentos a apoiar através de instrumentos financeiros não podem estar materialmente concluídos ou totalmente executados na data da decisão de financiamento;

q) Não são enquadrados auxílios subordinados à utilização de produtos nacionais em detrimento de produtos importados;

r) Os investimentos em PME elegíveis deverão ser realizados até 31 de dezembro de 2020, podendo esta data ser prorrogável após autorização de cada entidade participante institucional pública do Fundo, em articulação com cada um dos programas operacionais financiadores por via de FEEI competentes;

s) Os investimentos deverão basear-se em planos de negócio que estabeleçam a viabilidade do investimento ex-ante, devendo os referidos planos de negócio prever igualmente estratégias de saída claras e realistas.

Call Option

a) a. O Fundo 200M concede uma opção de compra aos co-investidores, que pode ser exercida durante os primeiros quatro anos a contar da data de concretização do investimento:

• Se a opção de compra for exercida até ao final do 2º ano, terá que ser assegurada uma TIR de 4% para o investimento do Fundo;
• Se a opção de compra for exercida entre o terceiro e quarto ano, terá que ser assegurada uma TIR de 6% para o investimento do Fundo; ou
• Se a Operação de Investimento respeitar à área de Ciências da Vida identificada na alínea h) supra, a opção de compra poderá ser exercida até ao final do quarto ano, tendo de ser assegurada uma TIR de 4%, ou entre o início do 5º e o final do 6º ano, caso em que terá de ser assegurada uma TIR de 6%;

• A TIR acima referida será calculada da seguinte forma:

b) Sujeito à aprovação prévia pelo Comité de Investimento, ouvida a Entidade Gestora, a opção de compra prevista no parágrafo anterior poderá ser transmitida pelos co- investidores a terceiros que cumpram os requisitos de elegibilidade previstos no Artigo 6.º do presente Regulamento de Gestão.